三高管成立公司变身大客户 泰林生物隐…

来源:中融网 作者:中融网 发布时间:2018/4/25 16:29:48

 

三高管成立公司变身大客户 泰林生物隐匿关联关系

中融网曾因浙江泰林生物技术股份有限公司(以下简称:泰林生物)营业收入与增值税发票开票金额不匹配,质疑该公司财务的真实性。

随着查的深入,该公司在财务合规性、业务成长性等方面的问题也逐渐浮出水面。

高管成立公司充当大客户

     泰林生物持股结构显示,该公司实际控制人为叶大林和倪卫菊夫妇,二人合计直接持有公司 79.12%的股份;除直接持有公司股份外,叶大林实际控制宁波高得股权投资管理合伙企业(以下简称:高得投资),系高得投资执行事务合伙人,高得投资持有公司 9.62%股份,因而叶大林通过高得投资间接控制公司9.62%股份。因此,叶大林与倪卫菊直接和间接控制泰林生物本次IPO发行前总股本的88.74%。

事实上,高得投资也是泰林生物的核心员工持股平台,49名合伙人均为公司员工。而正是这份员工持股平台名单,暴露了泰林生物自买自卖的秘密。

 工商资料显示,任职于泰林生物生命科学业务部经理的唐青、大区经理任蒋亮、生物技术事业部销售总监张旭三人,不仅是泰林生物的核心员工,在高得投资这一员工持股平台中分别持有19.09万元(张旭)、18.73万元(唐青)、1.81万元(任江良)的出资额外,同时还有另一个特殊的身份——上海祈峻仪器设备有限公司(以下简称:上海祈峻)的股东。

其中,张旭为上海祈峻的第一大股东,持股40%;唐青、任江良并列第二大股东,各自持股30%。

《招股书》显示,上海祈峻在泰林生物2015年度前十大中间商(贸易商)客户中,名列第八,占该类型销售收入的1.95%。

工商资料显示,上海祈峻成立于2014年12月23日,也就是说这家公司仅仅成立1年,时间便成为泰林生物的核心贸易商。《招股书》中公开披露的业务关系是:2015 年与发行人建立建立业务往来,其接到最终客户相关产品订单后向公司采购;自发行人采购的产品销售周期约为一周以内,自泰林生物采购产品全部实现销售。最终客户系上海信谊金朱药业有限公司、浙江广康药业有限公司。

然而,中融网翻遍整个《招股书》,并未披露该公司系泰林生物大区经理、销售事业部经理等人所投资设立。也即意味着,泰林生物隐瞒了和这家大客户的关联关系,涉嫌重大信息披露遗漏。

所谓关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

业内人士指出,监管层之所以高度关注拟上市公司、上市公司的关联交易,目的就是防止企业通过关联交易转移上市公司利益,通过关联交易非关联化来操纵营业收入、净利润等财务数据,对投资者构成误导。

     人们无法知道,在泰林生物的《招股书》中,有多少类似于上海祈峻这样的关联关系被隐匿,但种种迹象表明,在该公司披露的财务数据中,已经出现种种无法解释的悖论。

收入无增值税发票支持

    这种怀疑并非空穴来风。

作为一家拟登陆创业板的公司,泰林生物过去三年一期的财务数据显示出良好的成长性,2014年、2015年2016年、2017年1-9月分别实现营业收入5949.98万元、8233.25万元、1.12亿元、1.04亿元,实现净利润1012.21万元、1537.24万元、2902.53万元、3260.48万元。无论是营业收入还是净利润都表现出极强的成长性。

  但是,如果人们拿出该公司的第一份招股书,感受可能截然不同。在该公司2016年6月20日报送的招股书中,同时披露了2013年的财务数据:2013年度,泰林生物实现营业收入9446.33万元,实现净利润2145.66万元。

也就是说,该公司2014年、2015年2016年、2017年1-9月期间表现出的高成长性,实际上是建立在2013年后营收、业绩大幅下滑的基础之上。泰林生物用了整整两年时间,才在2016年恢复到3年前的营收水平。

在正常情况下,一家正常经营的企业,会因为收入的断崖式下跌而受锢于固定资产摊销、人员薪酬等成本支出的刚性,会出现亏损。泰林生物完美地躲开了这一宿命,在2014年营业收入减少三分之一的情况下,仍然仍然保持较高的净利润率。

与此同时,中融网研究发现,该公司近3年期的营业收入无法与增值税销项税相匹配,导致其财务报表的真实性存疑。

以2015年为例,公司营业总收入为8163万元,而当期的销项税仅有1218.18万元,以该公司17%的增值税率反推可知,泰林生物2015年度的增值税开票收入仅有7165.76万元,差额高达997.24万元。即当期有超过13.9%的收入没有相应的增值税进项发票相匹配。

这种反常,在2014年度同样出现。该年度,泰林生物报表中披露的营业总收入为5889.76万元,而当期产生的销项税仅为937.48万元,折合开票收入5514.59万元,比报表上的营业收入少了375.17万元,占当期营业收入的6.37%。

通常,营业收入出现5%的误差,便可认定为重大会计差错。而该公司营业收入与增值税销项税间的差额高达6.37%和13.9%,已经远远超出这一认定标准。

    对此,泰林生物对中融网质疑的回复是:公司收入确认根据与中间商或贸易商客户签订的合同或协议,若合同或协议明确约定商品所有权主要风险转移时点的,按约定的时点确认收入;合同或协议未明确约定商品所有权主要风险转移时点的,在下列时点确认收入:

1、国内销售收入确认的时点为:A.对于需要安装验收的产品,在货物送达经销客户指定的终端用户并完成安装调试,经终端用户验收合格后确认收入;B.对于不需要安装验收的产品,在经销客户或其指定的终端用户收货后确认收入。2、外销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品报关,取得提单,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠的计量。公司开具发票时间与收入确认具有时间差,因此产生应税收入与营业收入的差异。

然而,这种解释显然与有关增值税发票使用条例不符,同时也没有解释收入确认是如何与增值税报税收入产生差异。

根据《增值税专用发票使用规定》第十一条中的规定,专用发票应按照增值税纳税义务的发生时间开具。纳税人发生应税行为并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据(指书面合同确定的付款日期;未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的,为服务、无形资产转让完成的当天或者不动产权属变更的当天)的当天;采取预收货款方式销售货物,增值税纳税义务发生时间为货物发出的当天,应当在货物发出当天开具增值专用发票。

由此人们不得不仍然要怀疑:要么泰林生物涉嫌虚构了2014、2015年度的营业收入;要么在增值税发票的管理上存在重大违规行为,未按照要求开具增值税发票,涉嫌逃税。

受让实控人专利零元入账  存重大会计差错

      《招股书》显示,2008年8月、 2011年5月、 2013年6月,公司实际控制人叶大林与泰林有限签订《专利独占许可合同》,合计将35项专利无偿许可给泰林有限使用。2015年7月,叶大林无偿其中的32项专利转让给发行人。

泰林生物方面表示:(32项)各专利在相关产品中均发挥了一定的作用,上述产品涵盖了公司的主要产品。

       根据《企业会计制度》及财政部、国家税务总局关于印发《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答(三)》的通知的规定,企业接受捐赠取得的资产,应按会计制度及相关准则的规定确定其入账价值。同时,企业按税法确定的接受捐赠资产的入账价值在扣除应交纳的所得税后,计入资本公积,即对接受捐赠的资产,不确认收入,不计入企业接受捐赠当期的利润总额;按照税法规定,企业接受捐赠的资产,应将按税法规定确定的入账价值确认为捐赠收入,并入当期应纳税所得额,计算缴纳企业所得税。

      然而,中融网调查发现,泰林生物并未按照上述要求将获得的32项专利以公允价值入账,并缴纳企业所得税。这也就意味着该公司在《招股书》公布的会计期间内,存在重大会计处理差错,导致会计信息严重失真。

      对于叶大林无偿转让专利给泰林生物的原因,该公司的解释为:上述专利虽由发行人研发而成,但在申报上述专利时,发行人规范运作意识不强,为便于对专利的集中管理,将相关专利统一登记在实际控制人叶大林名下。

      然而,这显然与事实不符。一份来编号为(2008)浙民三终字第143号的浙江省高级人民法院关于《叶大林与温州禾子生物实验设备有限公司、杭州德佳科学仪器有限公司侵犯实用新型专利权纠纷二审民事判决书》显示,叶大林除代为持有泰林生物的专利外,还其他诸多专利权力,并以此对禾子生物等公司进行总额高达99万元的侵权索赔。

      原审庭审中,叶大林确认其担任法定代表人的杭州高得医疗器械有限公司(后更名为杭州泰林实业有限公司,于2015年2月注销)曾委托温州龙湾永兴剑泰机械厂加工过集菌仪上的“蠕动泵”。温州龙湾永兴剑泰机械厂将加工多余的18台“蠕动泵”在钩子、手柄上略作变化后出售给禾子公司,禾子公司将该“蠕动泵”安装在集菌仪产品上对外出售。为此,      叶大林诉至原审法院,请求法院判令禾子公司向叶大林赔偿经济损失99.8万元。

      《招股书》显示:集菌仪正是泰林生物目前的主要产品之一。显然,杭州高得医疗器械有限公司与泰林生物的主营业务存在同业竞争的关系,而高得医疗器械的该产品专利权同样也在当时的法人代表叶大林手中。

      《招股书》中并未披露杭州高得医疗器械有限公司注销后的专利等资产去向,而且未披露该公司的注销是与泰林生物合并注销。也就是说,人们无法确定叶大林无偿转让给泰林生物的专利权,是否确为代拟上市公司所持有。

       换一种说法,即使上述32项专利确实为泰林生物投入研发所得,那么专利权也理所当然的应归于泰林生物所有,叶大林作为公司实际控制人将拟上市公司的经营成果代持,很难洗脱挪占公司资产、涉嫌职务侵占和偷逃所得税的嫌疑。

       业内人士指出,泰林生物未将实际控制人无偿转让的专利以公允价值入账违反了会计准则的相关规定,从而导致会计报表出现重大差错。

“《准则》之所以有这样的规定,目的就是防止企业利用无偿转入资产来调价利润。假设一个研发项目,总投入10个亿,每年产生5千万的利润,回报率为每年5%,与企业研发投入的资金成本基本相当,再考虑研发成本的逐年摊销,显然是一个亏损的、失败的项目;但假如将该项目的成果零元作价转让给另一个经营实体,那么这个新公司就可以每年白赚5000万,反而因为少了研发成本的逐年摊销,变成一个盈利能力非常好的项目。而这种报表上的盈利显然是无法持续的。”该人士表示。

an>