不一样的松绑:并购配融监管迎拐点

来源:21世纪经济报道 作者:中融网 发布时间:2018/10/17 9:50:45

 并购重组配套募集资金在今年迎来“松绑”。

  10月12日证监会发布“关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)”,对配融用途和规模作出新解释,其中“恢复补流和偿债用途”引起市场关注。

申万宏源分析师表示,在目前的资本市场环境下,并购重组制度端的适度放松将有助于激发并购重组市场活力,促进我国经济结构转型升级,提升资本市场服务实体经济能力。

  但有投行人士认为,尽管监管层放宽配套融资用途,但不意味全面放开,更不是鼓励上市公司过度融资。

  配融再迎新变化

  10月12日证监会向并购重组市场释放重大利好,对发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题进行解答。其中监管层在配融方面放开部分限制。

  首先,监管层对发行股份方式购买资产的交易价格口径计算进行新解释,称“不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”

  业内人士认为,此次放宽交易价格计算口径,实质提高配套募集资金的上限。

  申万宏源分析师林瑾15日表示,这意味着定增并购交易价格计算基数有所扩大。换言之,通过提前增资入股的资金规模的调节,并购重组委审核下的局部并购配融项目募资额或有提升空间。

  但林瑾同时指出,由于定增并购配融发行股份数量不得超过预案公布前上市公司总股本的20%、借壳上市不可设置配融等的规模限制,以及配融募资率更多取决于定增询价投资积极性的前提下,其预计配融规模提升幅度并不会很大。

  此次修订更为重磅的是,募集资金用途放开。

  证监会表示,考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

  募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。

  林瑾谈到,放开并购配融的募资用途,有助于缓解上市公司并购重组过程中的流动性压力,同时也给上市公司在并购重组方案选择上更多空间,预期上市公司通过举债等方式募资提前入股并购标的,再配融还债的模式或将更加多见。

  逆周期调节

  事实上有关并购重组募集配套资金的规则,近年来几乎每年一变。有市场人士质疑监管政策频频“变脸”;但有业内人士认为市场形势多变,监管层需要运用不同行政手段来支持实体经济发展。

  据了解,监管层早在2014年修订并购重组配套募集资金不能全部作为补充公司流动资金用途。随后2015年监管对配融中的补流规模划出“红线”,即“不应超过交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%”。2016年监管层完全封锁,募集配套资金不能用于补流和偿债。

  对于监管政策的变化,上海一家券商投行人士10月16日解释,不同时期并购市场出现的问题不一样。“2013-2015年期间并购市场繁荣,但是上市公司大搞市值管理,过度融资,但资金也并没流向实体经济。对于这种并购乱象,监管层严格监管配融用途。现在市场环境变了,经济下行压力大,前期‘去杠杆’力度较强,企业外部融资环境不友好,现在监管层在支持企业通过并购重组做大做强的同时,提供了流动性支持。”

  深圳一家大型券商分公司人士10月16日亦向记者谈到,监管尺度如同松紧带,应该时紧时松,松紧有度。“对市场的监管不可能一直收紧,正因为市场环境不好才更要鼓励并购重组。”

  尽管这次监管层“松绑”,但业内人士认为不能理解为完全放开,也不是鼓励圈钱融资。

  据了解,监管层对并购重组募投项目的审核向来从严。

  记者此前报道,多个并购重组的配套融资规模屡屡被砍。比如华锋股份(002806.SZ)计划募集配套资金不超5.36亿元,该方案7月获并购重组委“有条件通过”,监管层要求披露本次交易募集配套资金的必要性。随后公司从5.36亿元的上限下调至3.53亿元,但并购重组委二度发出审核意见,依然强调披露募集配套资金的必要性和合理性。最终公司放弃配融。

  此外,国泰集团(603977.SH)、茂业通信(000889.SZ)等多家公司相继取消重组配套募集资金。

  “这些年上市公司融资乱象已经遏制,信息披露更加具体和规范,现在逐步有序放开融资限制不会出大问题。更何况监管层不是全面放开,还是会保持从严审核的力度。”深圳一家中型券商投行人士16日表示。

  在他看来,即使此次监管层重新允许配融用于补流和偿债,但也会按照再融资的审核标准,要求上市公司详细披露补流与偿债的依据以及测算过程。